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神雾环保:关于全资子公司签订重大合同的公告


公告日期:2016-06-24
证券代码:300156    证券简称:神雾环保    公告编号:2016‐048
                        神雾环保技术股份有限公司
                  关于全资子公司签订重大合同的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    神雾环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司洪阳冶化工程科技有限公司(以下简称“洪阳冶化”)、神雾环保技术新疆有限公司(以下简称“神雾新疆”)分别与乌海神雾煤化科技有限公司(以下简称“乌海神雾”或“甲方”)于2016年6月23日签订了《乌海神雾煤化科技有限公司40万吨/年PE多联产示范项目EPC总承包合同》(以下简称“合同一”)和《乌海神雾煤化科技有限公司40万吨/年PE多联产示范项目设备买卖合同》(以下简称“合同二”),合同金额合计391,515万元(人民币大写:叁拾玖亿壹仟伍佰壹拾伍万元整)。
    一、合同风险提示
    1、合同履行存在受不可抗力影响造成的合同执行风险。
    2、存在因公司违反合同条款支付违约金的风险。
    3、项目可能受天气或其他自然灾害影响,造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。
    二、合同当事人介绍
    1、甲方基本情况
    企业名称:乌海神雾煤化科技有限公司
    法定代表人:姚晔
    注册资本:人民币壹亿元
    住    所:内蒙古乌海市乌海经济开发区低碳产业园
    经营范围:从事冶金和煤化工行业技术推广服务:信息咨询服务,货物与技术的进出口业务,矿产品加工及销售,煤炭制品销售,化工产品(危险品除外)生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权比例:前海恒泽荣耀(深圳)基金管理有限公司(以下简称“恒泽荣耀”)持股90%、神雾环保持股10%。
    控制结构图:
     2、甲方最近三个会计年度与公司发生类似业务的交易金额
     公司及洪阳冶化、神雾新疆最近三个会计年度未与甲方发生其他类似业务交易。
     3、履约能力分析
     乌海神雾自2015年设立以来,目标致力于乙炔法煤化工项目的建设与运营,原为神雾环保全资子公司,注册资本人民币壹亿元。后为推动“乌海神雾乙炔化工新工艺40万吨/年PE多联产示范项目”建设,并联合对“乙炔法煤化工”的技术优势与市场前景抱有充分信心与投资兴趣的投资机构合作开发该大型项目,共创节能环保的美好未来,神雾环保通过股权转让方式引入具有良好合作基础的恒泽荣耀入主乌海神雾,后续乌海神雾将依托恒泽荣耀及其他投资机构(如有)的资金实力及投融资能力保障项目建设。乌海神雾具有良好的履约能力,有能力按照合同约定的付款节点支付合同款项,未来能够保证合同的履行。
    4、合同当事人是否与公司存在关联关系
    合同当事人与公司、洪阳冶化及神雾新疆均不存在关联关系。
    三、项目合同主要内容
    (一)合同一
    发包人:乌海神雾煤化科技有限公司
    承包人:洪阳冶化工程科技有限公司
    1、工程概况
    1.1工程名称:乌海神雾煤化科技有限公司乙炔化工新工艺40万吨/年PE多联产示范项目
    1.2工程批准、核准或备案文号:乌海发改产业字【2015】247号
    1.3工程内容及规模:本项目位于内蒙古自治区乌海市经济开发区低碳产业园。建设总占地约 2768亩。项目利用当地丰富的长焰煤和石灰石原料,生产电石中间产品,继而以电石为原料生产聚烯烃产品,副产乙二醇、电石渣、焦油、丁烯等。项目总规模为年产120万吨电石(中间产品)、40万吨聚乙烯(最终产品)。包括石灰窑装置、电石装置、煤制气装置、乙二醇装置、乙炔装置、乙烯装置、聚乙烯装置、干馏煤气净化装置、配套公用工程和辅助工程等。
    1.4工程承包范围:石灰窑装置(石灰窑系统采购除外)、电石装置(电石炉系统采购除外)、固体储运装置、污水处理、脱盐水站、零排放和回用水EPC设计采购施工;公用工程(详见技术附件)、部分公辅设施、厂前区等PC采购施工,以及上述装置的EPC管理。
    2、工程主要生产技术来源
    由承包人提供。
    3、工期
    设计开工日期(绝对日期或相对日期): 2016年07月01日
    施工开工日期(绝对日期或相对日期): 2016年07月30日
    工程竣工日期(绝对日期或相对日期): 2017年12月30日
    4、工程质量标准
     符合国家、行业、地方有关设计、采购及施工等工程建设质量标准和规范。
    5、合同价格和付款货币
    5.1合同价格为人民币:330942.00万元(大写:叁拾叁亿零玖佰肆拾贰万元整),其中包含:
    5.1.1设备及材料采购费人民币:194737.00万元(大写:壹拾玖亿肆仟柒佰叁拾柒万元整)。
    5.1.2安装、建筑工程费人民币:129825.00万元(大写:壹拾贰亿玖仟捌  佰贰拾伍万元整)。
    5.1.3工程设计费人民币:6380.00万元(大写:陆仟叁佰捌拾万元整)。
    5.2付款货币:人民币
    5.3付款方式:银行电汇或银行承兑
    6、合同生效
    6.1发包人与承包人法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。
    7、合同总价和付款
    7.1预付款
    合同签字盖章后10日内支付合同总价的10%作为预付款。
    7.2进度款
    工程进度款的支付方式、支付条件和支付时间:
    7.2.1设备及材料采购部分
    此部分合同总额:人民币194737.00万元(大写:壹拾玖亿肆仟柒佰叁拾柒万元整),由承包人开具增值税发票。
(1)第一批主要设备订货合同签订15日内,发包人支付设备价款的15%;
(2)第二批主要设备订货合同签订15日内,发包人支付设备价款的15%;
(3)预热炉具备安装条件15日内,发包人支付设备价款的10%;
(4)第三批主要设备到货15日内,发包人支付设备价款的10%;
(5)第四批主要设备到货15日内,发包人支付设备价款的10%;
(6)预热炉系统安装完毕15日内,发包人支付设备价款的10%;
(7)项目性能考核完成后15天内,发包人支付设备价款的15%;
(8)质量保修期,性能考核合格后12个月或项目中交后18个月后15天内(以先到为准)支付设备价款的5%。
   7.2.2安装、建筑工程费
    安装、建筑工程费:人民币129825.00万元(大写:壹拾贰亿玖仟捌佰贰拾伍万元整),由承包人开具建安发票;
    工程进度款:每月25日之前,承包人向发包人提交当月付款申请报告,按审核金额80%支付进度款;中间交接后10日内支付至该部分费用的95%;剩余5%作为质保金,质保期为性能考核合格后12个月或项目中间交接后18个月(以先到为准)。质保期届满后10日内,发包人向承包人支付全部质保金。
    7.2.3工程设计费
    工程设计费:人民币6380.00万元(大写:陆仟叁佰捌拾万元整),由承包人开具设计服务类发票。
    (1)承包人提交基础工程设计后10天内,发包人向承包人支付合同工程设计费价款的 30%,计:1914.00万元(大写:壹仟玖佰壹拾肆万元整)。
    (2)承包人提交地下管网及主要装置桩基图、土建施工图后10天内,发包人向承包人支付合同工程设计费价款的20%,计:1276.00万元(大写:壹仟贰佰柒拾陆万元整)。
    (3)承包人提交主要非标设备工程图后10天内,发包人向承包人支付合同工程设计费价款的20%,计:1276.00万元(大写:壹仟贰佰柒拾陆万元整)。
    (4)承包人提交全部工艺管道施工图后10天内,发包人向承包人支付合同工程设计费价款的10%,计:638.00万元(大写:陆佰叁拾捌万元整)。
    (5)承包人提交全部详细工程设计图且审查无误后(一些不影响建设进度的零星建构筑物的设计图例外),发包人向承包人支付合同工程设计费价款的5%,计:319.00 万元(大写:叁佰壹拾玖万元整)。
    (6)剩余5%作为质保金,性能考核合格后12个月或项目中交后18个月(以先到为准)支付,计:319.00 万元(大写:叁佰壹拾玖万元整)。
   7.2.4其它进度款
       发生合同约定的价格调整和(或)合同变更的,经双方确认后按照确定价款的95%支付,装置性能考核合格后10日内,支付到变更合同总额的100%。
    8、变更
    8.1双方根据本工程特点,商定的其它变更范围:因发包人提供的项目现场详勘资料和工作范围与合同签订期间给出的现场条件有差异;总图变化引起的造价变化等,而造成承包人工期和(或)费用增加的,由发包人承担。
    8.2 变更价款确定
    对每项变更涉及设计、采购及建安工程费用变化的,应分别按如下方法计算变更价款:
    8.2.1设计费按变更设计增加消耗的人工时、材料及其他费用包括利润、税金等。
    8.2.2 增加的设备费按如下原则确定:本合同价对应的概算中包含有相同类
型的设备价格则执行其价格,有相近类型的设备参考执行其价格,没有相同或相近的按设备采购及运输合同价,以上另外加15%的招投标代理及运杂费。
    8.2.3 安装工程按照《石油化工安装工程预算定额》(2007版)及其配套的
费用定额以及结算月当期中石化发布的最新调整文件中关于安装工程费率及人工费、材料费、机械费等价格计算,材料价格当期没有的执行采购合同价加15%的招投标代理费及运杂费。
    8.2.4 建筑工程按照《内蒙古自治区建筑装饰消耗量定额》(最新修订版)
及其配套的费用定额以及结算当月内蒙古自治区定额站发布的最新调整文件中关于建筑工程费率及人工费、材料费、机械费等价格计算,材料价格按结算月当期当地造价信息中的价格执行,信息价没有的执行采购合同价加15%的招投标代理费及运杂费。
    9、争议和裁决
    在争议提交调解之日起30日内,双方仍存有争议时,或合同任何一方不同意调解的,在以下方式中选择其一,作为双方解决争议事项的约定:向项目所在地人民法院提起诉讼。
    (二)合同二
甲方(买方):乌海神雾煤化科技有限公司
乙方(卖方):神雾环保技术新疆有限公司
1、产品名称、型号、数量、单价
                                    数量       单价        总价
序号      名称        型号                                             备注
                                 (台/套) (万元)    (万元)
                                                                          具体设
  1    电石炉系统    48MVA       12       2824.00    33888.00     备材料
                                                                          名称详
                                                                          见合同
  2       石灰窑     600t/d       6       4447.50    26685.00
                                                                          附件。

合计:60573.00万元大写:陆亿零伍佰柒拾叁万元整
    2、质量标准
    2.1乙方提供的产品需符合中华人民共和国国家安全环保标准、国家有关产品质量认证标准。
    3、保修和售后服务
    3.1质保期限自产品质量验收合格之日起满12个月或设备中交之日起满18个月止,质保期外,乙方有义务对产品出现的质量问题进行维修,甲方需支付维修费用。
    4、合同价款支付、发票
     4.1预付款:预付30%,即¥18171.9万元(大写:壹亿捌仟壹佰柒拾壹万玖仟元整);
     4.2到货款: 第一批主要设备到达项目现场甲方支付乙方合同总金额的15%,
即¥9085.95万元(大写:玖仟零捌拾伍万玖仟伍佰元整);
     4.3到货款:第二批主要设备到达项目现场甲方支付乙方合同总金额的15%,即¥9085.95万元(大写:玖仟零捌拾伍万玖仟伍佰元整);
     4.4到货款:第三批主要设备到达项目现场甲方支付乙方合同总金额的15%,即¥9085.95万元(大写:玖仟零捌拾伍万玖仟伍佰元整);
     4.5安装完毕款:10%,即¥6057.30万元(大写:陆仟零伍拾柒万叁仟元整);4.6调试完成款:10%,即¥6057.30万元(大写:陆仟零伍拾柒万叁仟元整);4.7质保金:5%,即¥3028.65万元(大写:叁仟零贰拾捌万陆仟伍佰元整);4.8增值税发票:17%增值税发票,乙方收到甲方到货款后5日内开具等额增值税票。
     4.9结算支付方式:银行电汇或银行承兑。
    5、合同履行地点、时间和方式
    5.1交货时间:合同生效后12个月内
    5.2交货地点:项目现场
    5.2.1设备部件:工程建设所在地履行车板交货,产品交付之前的费用和风险由乙方承担,产品交付之后的风险由甲方承担。乙方应将本合同全部产品及质量合格证等相关单证运输到甲方住所地,运输费、税费、保险费等费用由乙方承担,货到甲方由甲方负责卸车。
    5.2.2部分现场制作材料:乙方制作成品后在甲方住所地现场履行交付义务。
    6、违约责任
    6.1本合同价格己充分考虑市场变化因素,双方不再做任何调整。
    6.2如因乙方原因,逾期交付产品的,每逾期一周应按一万元为标准向甲方支付违约金,至本合同项下产品交付齐全之日止,支付违约金后乙方仍需履行合同向甲方交付产品,如因甲方原因造成逾期交付产品,供货周期将顺延。
    6.3乙方交付产品的品质、性能、技术标准、质量要求不符合合同约定的,乙方应无条件地按甲方要求进行修复或者更换。
    6.4乙方承诺其销售的产品不存在权利瑕疵,没有侵犯他人知识产权或其他合法权益,也不存在司法或行政的查封、扣押、冻结等转让限制。因存在前述权利瑕疵给甲方造成损失的,乙方除应退还甲方已支付的全部价款,还应按合同总金额的5%计算向甲方支付违约金并赔偿因此给甲方造成的损失。
    6.5本合同项下由乙方向甲方支付的所有合同内容规定的违约金总额不超过合同总额的10%。
    6.6因甲方原因不能按合同约定支付合同价款,甲方形成合同违约,每日按应支付价款的0.5‰支付违约金。
    6.7本合同项下任何一方违约金总额不超过合同总额的10%。
    7、争议解决方式
    本合同适用法律为中华人民共和国法律、法规。在本合同履行过程中发生争议的,由双方协商解决,协商不成时,通过法院裁决,由项目所在地人民法院裁决。
    8、合同生效
    买、卖双方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。
    四、合同履行对公司的影响
    1、本次重大合同金额总计391,515万元,约占公司2015年度经审计营业收入的322.32%。本次重大合同的顺利履行,预计将对公司2016年度、2017年度的经营业绩产生重大影响。
    2、本次重大合同为公司日常经营性合同,本次合同的签订对公司的业务独立性无重大影响,公司主营业务不会因履行本次合同而对乌海神雾形成依赖。
    3、公司的技术、人才储备以及工程项目经验等能够保证本次重大合同的顺利履行。
    4、公司本次重大合同的签订,系公司依托“乙炔法煤化工新工艺”的领先优势与示范效应,在市场开拓方面所取得的重要成果,将对公司未来经营业绩带来积极影响与重大促进。
    五、其他相关说明
    1、北京市万商天勤律师事务所就本次合同签订出具了《关于神雾环保技术股份有限公司重大合同之法律意见书》,认为:乌海神雾系独立法人,具有完全民事行为能力,具备签署《乌海神雾煤化科技有限公司40万吨/年PE多联产示范项目重大合同》的合法主体资格;公司全资子公司洪阳冶化和神雾新疆与乌海神雾签署的《乌海神雾煤化科技有限公司40万吨/年PE多联产示范项目重大合同》真实、合法、有效。
    2、公司将在今后的定期报告中持续披露本次重大合同的履行情况。
    六、备查文件目录
    1、合同文本;
    2、法律意见书。
     特此公告。
                                                     神雾环保技术股份有限公司
                                                             董事会
                                                         2016年6月24日



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